コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

IHIは、コーポレート・ガバナンスを、IHIが本来有する力を最大限に発揮するように経営の効率性を高め、持続的成長と企業価値の最大化を担保するシステムと定義しています。わたしたちは、この実現のため、経営監視監督機能と職務執行機能を明確に区分して企業内意思決定の効率化と適正化を図るとともに、関連諸規定の整備やそれを運用する体制を構築して、グループ全体における業務の適正を確保しています。
わたしたちは、コーポレート・ガバナンスの不断の改善を進め、株主をはじめとするステークホルダーの皆さまに長期にわたって信頼され、ご愛顧いただくことを目指します。

コーポレート・ガバナンス充実に関する基本方針

IHIは、次の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

  1. 株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
  2. 株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働に努めます。
  3. 会社に関する情報を適切かつ積極的に開示し、ステークホルダーへの説明責任を果たすとともに、透明性を確保します。
  4. 取締役会、監査役および監査役会が経営監視監督機能を充分に果たせるよう、それぞれの役割・責務を明確化します。
  5. 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行ないます。

企業統治の体制

  1. (1)取締役会
    IHIの取締役会は、取締役14名(うち社外取締役4名)で構成され、IHIの経営上の重要事項およびグループ経営上の重要事項に関する意思決定を行なうとともに、取締役の業務執行について監督を行なっています。
  2. (2)監査役会
    IHIは監査役会設置会社であり、取締役の職務の執行を監査するため監査役5名(うち社外監査役3名)を選任しています。
  3. (3)業務執行体制
    IHIは、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化および業務執行の効率化を図るため執行役員制度を導入しています。執行役員は、取締役会の決議をもって任命されます。(25名、うち取締役兼務者8名)
  4. (4)報酬諮問委員会
    役員報酬の妥当性を確保するため、社外取締役3名、社外監査役1名、人事担当取締役および財務担当取締役の計6名にて構成し、委員長を社外取締役とする「報酬諮問委員会」を設置しています。
  5. (5)指名諮問委員会
    代表取締役による役員指名の適切な行使を監督し助言することなどを目的に、代表取締役社長、社外取締役4名の計5名にて構成し、委員長を代表取締役社長とする「指名諮問委員会」を設置しています。

経営機構図

経営機構図

ボードメンバー

https://www.ihi.co.jp/ihi/company/executivelist/

役員の構成

2016年
取締役 監査役
社内 10 2 12
社外(社内比) 3(23.1%) 3(66.7%) 6(33.3%)
合計 13 5 18
2017年
取締役 監査役
社内 10 2 12
社外(社内比) 4(28.6%) 3(66.7%) 7(36.8%)
合計 14 5 19

役員の選任

取締役会は、「役員に求める人材像」を策定するとともに、東京証券取引所が規定する独立役員の要件を踏まえ、社外取締役および社外監査役の独立性を実質面において担保することを主眼にした「社外役員独立性判断基準」を策定します。
取締役会は、「役員に求める人材像」および「社外役員独立性判断基準」に従って、IHIグループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために最適な役員人事を行なうことを基本方針とします。

役員に求める人材像

IHIは、心身ともに健康であり、以下の各項目を満たす者から役員を選任します。

  • IHIグループの経営理念・ビジョンに対して、深い理解と共感を有すること
  • IHIグループのビジョンに従って社会的課題を解決し、もってIHIグループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資すること
  • 卓越した先見性と、深い洞察力を有し、IHIグループの経営 に関し適切な意思決定を行なえること
  • 高い倫理観を有する人格者であること
  • 豊富な経営者としての経験もしくは高度な専門知識を有し、かつグローバルで幅広い視野と見識を兼ね備えること

社外役員独立性判断基準

東京証券取引所が規定する独立役員の要件に加え、以下の基準に基づき独立性を判断します。

  1. 大株主との関係
    IHIの議決権所有割合10%以上の大株主ではない(法人の場合は取締役、監査役、執行役、執行役員および従業員)。
  2. 主要な取引先等との関係
    以下に掲げるIHIの主要な取引先等の取締役、監査役、執行役、執行役員および従業員ではなく、また、過去において業務執行取締役、執行役、執行役員ではない。
    • IHIグループの主要な取引先(直近事業年度の取引額が当社の連結売上高2%以上を占めている)
    • IHIグループを主要な取引先とする企業(直近事業年度の取引額が取引先の連結売上高2%以上を占めている)
    • IHIの主要な借入先(直近事業年度の事業報告における主要な借入先)
  3. 専門的サービス供給者との関係(弁護士・公認会計士・コンサルタント等)
    IHIから役員報酬以外に、年間1,000万円以上の金銭その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等ではない。
  4. 会計監査人との関係
    IHIの会計監査人の代表社員、社員ではない。
  5. 役員等を相互に派遣する場合
    IHIと相互に取締役、監査役を派遣していない。
  6. 近親者との関係
    IHIグループの取締役、監査役、執行役員およびこれらに準じた幹部従業員の配偶者または2親等内の親族ではない。
    また、1から4に掲げる者*の配偶者または2親等内の親族ではない。
    *大株主、主要な取引先等が法人である場合、その取締役、監査役、執行役、執行役員およびこれらに準じた幹部従業員に限る。

上記に加えて、社外役員候補者の指名にあたっては、年齢、兼任状況、就任期間等についても考慮します。

役員報酬の決定方針と手続き

IHIは、2017年5月、取締役会において、役員の報酬等の決定に関する方針を次のとおり見直しました。

取締役(社外取締役を除く)および執行役員の報酬の決定に関する基本方針

  1. IHIおよびIHIグループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念・グループビジョンならびにグループ経営方針に則した職務の遂行を最大限に促し、また具体的な経営目標の達成を力強く動機付けるものとする。
  2. 年度の業績と連動する年次インセンティブ(業績連動賞与)、および広くステークホルダーとの価値観を共有することを目的とした中長期的な業績や企業価値と連動する中長期インセンティブ(業績連動型株式報酬)の割合を適切に設定することにより、健全な企業家精神の発揮に資するものとする。
  3. 「人材こそが最大かつ唯一の財産である」との経営理念のもと、IHIの経営環境およびIHIが担う社会的役割や責任等を勘案した、IHI役員に相応しい処遇とする。

報酬水準および報酬構成割合

  1. 外部専門機関による客観的な報酬市場調査データを定期的に測定し、適切な報酬水準に設定する。
  2. IHIの事業の性質やインセンティブ報酬の実効性等を考慮して、①「固定の基本報酬の額」、②「目標業績を達成した場合に支給される年次インセンティブ(業績連動賞与)の額」、③「目標業績を達成した場合に交付される中長期インセンティブ(業績連動型株式報酬)の価値」の割合を、概ね60%:20%:20%となるように設定する。

インセンティブ報酬の仕組み

  1. 年次インセンティブとして毎期支給する金銭の額は、業績目標を達成した場合に支給する額を100とすると、その達成度に応じて概ね0 ~200程度で変動するものとする。業績評価指標は、株主との利害共有を目的とした「株主に帰属する連結当期純利益」、「グループ経営方針2016」で重視する収益性(「連結営業利益率」ならびに「担当事業領域の営業利益率」)、「役員ごとのミッションに応じた個別評価指標」等とし、経営環境や各役員の役割の変化等に応じて適宜見直しを検討することとする。
  2. 中長期インセンティブとして毎期交付する株式の数は、業績目標を達成した場合に交付する数を100とすると、その達成度に応じて概ね0~150で変動するものとする。業績評価期間は将来の3事業年度とし、業績評価期間開始事業年度において業績評価期間最終事業年度の業績目標を設定する。業績評価指標は「グループ経営方針2016」で重視する業績指標である連結ROIC(投下資本利益率)とし、グループ経営方針の見直しに応じて適宜変更を検討することとする。

報酬決定の手続き

取締役および執行役員の報酬に関する事項は、その妥当性と客観性を確保するため、IHIが任意に設置する報酬諮問委員会(社外取締役3名、社外監査役1名、人事担当取締役および財務担当取締役の計6名にて構成し、委員長を社外取締役とする)における審議・答申を経て、取締役会で決定することとする。

社外取締役および監査役の報酬

社外取締役の報酬は、その職責に鑑み、基本報酬のみとする。監査役の報酬は、IHIグループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから基本報酬のみとし、監査役の協議により決定する。

2016 年度役員報酬等の内容

(単位:百万円)

区分 支給人員 報酬等の種類別の総額 報酬等の総額
基本報酬 株式報酬型ストックオプション 業種連動賞与
取締役 19名 479 66 0 546
監査役 7名 108 - - 108
合計
(うち社外役員)
26名
(8名)
587
(72)
66
(-)
0
(-)
654
(72)

(注)

  1. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
  2. 取締役の報酬限度額は、2015年6月2日開催の第198回定時株主総会において、年額1,090百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は2014年6月27日開催の第197回定時株主総会において、年額120百万円以内と決議いただいております。
  3. 2017年3月31日現在の取締役は13名(うち社外取締役は3名)、監査役は5名(うち社外監査役3名)であります。上記の取締役、監査役の員数と相違しておりますのは、2016年6月24日開催の第199回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役6名および監査役2名が含まれていることによります。

2016年度の活動TOPICS

取締役会評価の実施について

IHIは、取締役会の実効性を高める取り組みとして、2015年度から取締役会評価を毎年実施しており、2017年度も同様の内容にて、実施予定です。
具体的な実施内容は、以下のとおりです。

  • 取締役および監査役全員を対象とした外部コンサルティング会社による匿名のアンケートの実施。アンケート項目は、取締役会の構成・運営、リスクマネジメント、ボードカルチャー等。
  • 外部コンサルティング会社によるアンケートの集計および分析。
  • アンケートおよび分析結果をもとに、対象役員全員からのヒアリングの実施。また、社外役員を主メンバーとする社外役員懇談会による意見交換の実施。
  • 以上の結果を取締役会としての自己評価としてとりまとめ、改善すべき課案を抽出。

取締役会評価結果および今後の取り組み

2015年度の評価結果への対応

2015年度の評価において、リスクに対する議論の充実、取締役会における重要議案の審議時間の増加などが課題として認識されました。
この対応として、業務執行状況報告の充実を図ったほか、 2016年10月に取締役会の決議・報告事項を見直し、取締役会において議論すべき議案の整理を図りました。

2016年度の評価結果と対応方針

2015年度の評価において強みとして認識された、透明性のある運営・議論、コンプライアンスの遵守などについては、2016年度も高い水準を維持していることが確認されました。また、上記のとおり2015 年度の課題についても、一定の改善が図られるなど、取締役会の実効性は十分確保されていると評価しております。
一方で、重要な施策に関する議論時間の確保や提案・説明資料の作成上の工夫など、取締役会の更なる議論の充実に向けての課題が認識されました。
IHI取締役会は、これら課題の解決につながる施策を講じ、取締役会の実効性を更に高める取り組みを進めていくこととしております。

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